Management et finances

Vendre une entreprise: ce qu’il faut savoir

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Pour une entrepreneuse ou un entrepreneur, vendre son entreprise constitue une étape importante qui ne se produit généralement qu’une fois au cours du parcours professionnel. Le manque d’expérience en matière d’organisation de la vente d’entreprises et le temps considérable nécessaire au règlement de la succession sont les causes les plus fréquentes de l’échec de l’opération.

Nos spécialistes vous renseignent sur les éléments à prendre en compte lors de la vente de votre entreprise et sur la manière d’éviter des erreurs.

Comment se déroule la vente d’une entreprise?

La vente d’une entreprise est un processus qui comporte plusieurs étapes. La durée d’une étape peut varier considérablement en fonction de l’entreprise et de la solution retenue pour la succession:

  1. Planification et préparation
  2. Détermination de la valeur de l’entreprise
  3. Recherche d’acheteurs ou d’acheteuses approprié-es (approche du marché)
  4. Évaluation des acheteurs potentiels/acheteuses potentielles
  5. Négociation de l’offre d’achat et examen de l’entreprise («due diligence»)
  6. Signature du contrat et transfert de la propriété

Les entrepreneurs et entrepreneuses sont fortement sollicité-es tout au long du processus, car transmettre la responsabilité de l’entreprise à un ou des tiers implique la prise en compte de nombreux éléments. Adoptez une démarche structurée et prévoyez suffisamment de temps afin d’éviter les erreurs classiques.

Lors de la vente de votre entreprise, évitez les erreurs suivantes: 

Erreur n° 1: engager tardivement le processus de vente et sous-estimer le temps nécessaire

Depuis la recherche d’un acheteur jusqu’à la signature du contrat de vente, la vente d’une entreprise requiert six mois à un an. À cette durée s’ajoutent le temps de préparation ainsi que le temps nécessaire pour déterminer la valeur de l’entreprise et établir un portefeuille de vente.

En règle générale, les responsables d’entreprises ne se soucient de la vente de leur entreprise qu’au moment où ils envisagent sérieusement de la vendre. Une courte période de préparation peut avoir des répercussions négatives: vendre une entreprise dans l’urgence contraint souvent à régler la succession par un compromis ou à accepter un prix de vente plus faible. Dans le pire des cas, il s’avère impossible de trouver un acheteur approprié ou une acheteuse appropriée et l’entreprise doit être liquidée.

Conseil n° 1: déterminer le bon moment pour la vente et engager à temps le processus de planification

Il vaut la peine d’aborder le plus tôt possible la question de la vente de l’entreprise. Une planification précoce vous permet de disposer de suffisamment de temps pour déterminer le moment optimal de la vente. Une entreprise florissante et performante se vend à un meilleur prix et est plus attrayante pour les acheteurs potentiels.

Dans l’idéal, commencez à préparer la vente de votre entreprise environ 5 ans avant la date prévue pour sa transmission. Il vous restera ainsi assez de temps pour entamer les démarches nécessaires et notamment pour profiter d’avantages fiscaux dans le cadre de la distribution de la substance non nécessaire à l’exploitation.

Erreur n° 2: fixer un prix de vente irréaliste

Le prix constitue un des critères essentiels lors de la vente d’une entreprise. La transmission de l’entreprise présuppose un accord entre propriétaire(s) de l’entreprise et personnes intéressées. La fixation du prix de vente doit s’appuyer sur une estimation aussi réaliste que possible de la valeur de l’entreprise.

En raison du lien affectif qui les lie à leur entreprise, les propriétaires surestiment fréquemment la valeur de celle-ci. Il s’agit d’éviter une telle erreur d’appréciation: un prix surfait dissuade les acheteurs potentiels – au plus tard au moment où ceux-ci font examiner les investissements en vue de l’octroi du crédit. Résultat: les propriétaires doivent revoir durablement à la baisse le prix envisagé, affaiblissant ainsi leur position dans les négociations et perdant un temps précieux.

Conseil n° 2: lors de la fixation du prix, prenez également en compte le point de vue de l’acheteur

Prévoyez suffisamment de temps pour une détermination réaliste de la valeur de l’entreprise et essayez de rester objectif lors de l’évaluation. Comparez les différents modèles de calcul de la valeur de l’entreprise et n’hésitez pas à solliciter une assistance externe: les conseillers fiscaux et les conseillers en matière de transmission d’entreprises disposent de l’outil professionnel et de l’objectivité nécessaires pour déterminer la valeur de votre entreprise qui servira ensuite de base pour fixer le prix de vente.  

Selon l’entreprise acheteuse, le prix de vente de votre entreprise peut diverger sensiblement de sa valeur de marché effective. C’est ainsi que les prix les plus bas sont généralement obtenus lors de transmissions intrafamiliales. En cas de vente à une entreprise concurrente, le produit de la vente peut dépasser de 40% la prime de contrôle. Le fait de changer de perspective peut s’avérer utile en vue d’une fixation réaliste du prix de vente. Mettez-vous à la place des personnes intéressées et posez-vous la question suivante du point de vue du client: «Est-ce que j’achèterais l’entreprise à ce prix?».

En outre, une assistance professionnelle peut également porter ses fruits dans ce cas: les conseillers fiscaux et les conseillers en matière de transmission d’entreprises disposent d’une grande expérience dans le domaine de la fixation du prix de vente, apportent le savoir-faire du marché d’acheteurs et constituent une aide précieuse dans cette question épineuse.  

Le rendement du marché et les risques spécifiques à l’entreprise déterminent la valeur de celle-ci

Les risques de marché et les risques spécifiques à l’entreprise influent sur la valeur de l’entreprise. À cet égard, le taux d’intérêt constitue par exemple  un élément important en raison de son double effet: plus il est élevé, plus la valeur de l’entreprise est faible et plus le financement par emprunt sera coûteux pour l’acheteur. Si, par exemple, le bénéfice net atteignable à l’avenir est de 500 000 CHF et que le taux de risque est de 10%, l’entreprise a une valeur évaluée à 5 millions CHF, puisque actuellement le rendement des obligations de la Confédération à dix ans est nul. Si le rendement augmente pour atteindre 2%, la valeur de l’entreprise chute à 4,2 millions CHF, à condition que tous les autres risques pris en compte demeurent inchangés.

Outre les risques de marché, il convient également de prendre en considération les risques spécifiques à l’entreprise, tels que l’existence d’un frein à la vente de l’entreprise en raison de la dépendance par rapport à la personne du propriétaire actuel.

Erreur n° 3: restreindre la recherche d’acheteurs

Bien souvent, les entrepreneurs n’ont pas conscience des moyens dont ils disposent en vue de la recherche d’un acheteur ou d’une acheteuse. Au lieu d’adopter une approche du marché à grande échelle, ils se concentrent fréquemment sur leur propre réseau. Or, cela restreint d’emblée le nombre d’acheteurs potentiels: le choix se limite à quelques intéressés avec lesquels il faut absolument trouver un accord.

Si une personne intéressée sur dix se désiste, cela n’est pas dramatique. Mais en présence de seulement deux acheteurs potentiels, un seul désistement peut vous obliger à baisser votre prix de vente ou à consentir d’autres compromis pour pouvoir vendre au moment voulu.

Conseil n° 3: utilisez les multiples approches de marché possibles

Pour une transmission réussie de votre entreprise, nous vous recommandons d’opter pour une approche large du marché des acheteurs et de veiller à disposer d’un large éventail d’intéressés. De cette manière, vous renforcez votre position dans la négociation, vous créez de la concurrence et disposez d’une plus grande liberté de décision. Par conséquent, faites part de votre intention de vendre de façon aussi discrète, large et ciblée que possible. Dans ce contexte, les mesures suivantes peuvent être envisagées:

  • Publiez une annonce anonyme sur des plates-formes Internet
  • Utilisez la publicité du «bouche à oreille»
  • Outre les entreprises de votre branche, considérez également comme des clients potentiels les entreprises qui souhaitent élargir leur champ d’activité
  • Faites appel à des spécialistes qui disposent d’un vaste réseau et exploitez les marchés d’acheteurs auxquels vous n’auriez pas accès autrement

Erreur n° 4: évaluer de manière insuffisante les acheteurs potentiels

Le bon successeur doit disposer de nombreuses compétences: le style de conduite et les connaissances de la branche sont tout aussi importants qu’une vision d’avenir cohérente et des moyens financiers suffisants. Il vous incombe de vérifier que les candidats et candidates présentent ces qualifications. Cet examen s’effectuera de préférence avec le plus grand doigté et devrait intervenir le plus tôt possible dans le processus. Si vous avez déjà passé de nombreuses heures dans des entretiens et partagé des données sensibles concernant le chiffre d’affaires annuel de votre entreprise (mot d’ordre «déclaration de confidentialité»), il serait fâcheux que les négociations échouent faute de capacité financière. Ce serait une perte de temps et d’énergie inutile.

Conseil n° 4: dressez une liste des exigences auxquelles les acheteurs potentiels doivent satisfaire

Avant de vous mettre à la recherche de l’acheteur adéquat ou de l’acheteuse adéquate, il convient de définir les qualités que vous attendez de votre successeur:

  • Quels moyens financiers la reprise de l’entreprise présuppose-t-elle?
  • S’agit-il d’employés, de concurrents, d’investisseurs privés ou de sociétés de participation?
  • Quelles sont les qualifications indispensables pour conduire votre entreprise avec succès?
  • Quelle doit être la vision d’avenir de votre successeur concernant votre entreprise?

Établissez une liste des critères techniques et commerciaux et classez les exigences correspondantes en fonction de leur degré de priorité. Cette liste vous servira de base pour la préqualification des candidats et candidates; elle vous fera gagner du temps en uniformisant le processus de sélection.

Erreur n° 5: ne pas exploiter les possibilités d’optimisation fiscale

Le potentiel d’optimisation fiscale est un autre élément négligé par bon nombre de vendeurs et de vendeuses de PME. Et pourtant, l’aspect fiscal joue un rôle clé en matière de transmission d’une entreprise. En effet, le montant effectif du produit de la vente d’une entreprise ne dépend pas seulement du prix de vente mais aussi, et dans une large mesure, de son imposition.

Le montant des prélèvements fiscaux dépend de la forme juridique de votre entreprise:

  • S’il s’agit d’une société anonyme, les actions sont le plus souvent vendues au nouveau propriétaire. Cela est intéressant pour vous en tant que vendeur ou vendeuse. En effet, les gains en capital sont généralement exemptés d’impôts, de sorte que la totalité du prix de vente vous revient.
  • La vente d’entreprises individuelles s’effectue la plupart du temps dans le cadre d’asset deals. Cela signifie que seule la vente de valeurs patrimoniales est possible et qu’il y a lieu de payer des cotisations aux assurances sociales: après déduction des impôts et des taxes, il ne vous reste en tant que vendeur ou vendeuse plus que 70% environ du prix de vente.

Dans la pratique, l’optimisation fiscale passe souvent à la trappe par manque d’information et de temps. Le potentiel d’optimisation – par exemple via la transformation d’une entreprise en une société de capitaux – demeure inexploité en raison du temps de préparation nécessaire et le produit de la vente de l’entreprise reste en dessous des possibilités.

Conseil n° 5: étudier les possibilités d’optimisation fiscale   

Profitez des avantages fiscaux qui s’offrent à vous. En créant une holding d’acheteurs, vous pouvez p. ex. réaliser des économies fiscales lors de la vente. Par ailleurs, la vente de l’entreprise est le moment idéal pour transférer dans votre fortune privée des actifs non nécessaires à l’exploitation. Vu que les valeurs patrimoniales de ce type ne sont généralement pas reprises par l’acheteur ou l’acheteuse, vous pouvez ainsi accroître l’attractivité de votre entreprise. Prenez également en compte les questions de prévoyance: le transfert dans votre fortune privée de la substance non nécessaire à l’exploitation est l’occasion de réaliser certaines économies d’impôts: profitez-en!

Si, en tant qu’entrepreneur ou entrepreneuse, vous avez des incertitudes quant au traitement fiscal de la vente de votre entreprise, vous pouvez requérir un ruling fiscal auprès de l’autorité fiscale compétente de votre canton. À cet effet, vous devez fournir à l’autorité une description de l’état de fait et des conséquences fiscales qui en découlent de votre point de vue. Vous obtenez alors de l’autorité fiscale un renseignement contraignant. Avantage: les conséquences fiscales parfois complexes et peu claires de la vente d’une entreprise sont confirmées avant la transaction, ce qui permet d’éviter un litige ultérieur avec le fisc.

Consulta: assistance professionnelle pour la vente de votre entreprise

En matière de règlement de la succession, AXA fait confiance à l’entreprise suisse Consulta. Spécialisée dans la planification de la succession des PME, Consulta a déjà conseillé plus de 400 propriétaires en Suisse. En tant que client ou cliente, vous profitez d’une vaste réseau de partenaires et de la longue expérience de plus de 25 spécialistes qui vous accompagnent tout au long du processus de vente de votre entreprise.

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Conclusion: une bonne planification peut s’avérer payante

La vente de l’œuvre de votre vie représente un défi sur le plan tant émotionnel qu’organisationnel. Grâce à une planification précoce et à une approche structurée, les propriétaires s’évitent des problèmes et créent les conditions idéales pour mettre leur PME sur le marché. Non seulement vous obtenez le prix de vente adéquat, mais vous avez également la certitude que votre entreprise continue à être dans de bonnes mains.

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